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内控PPT详细讲稿

发布时间:2013-12-04 09:27:19  

这是我从国际清算银行关于公司治理的一段文字中摘取的内容。

首先说一下公司治理产生的背景,现代企业的所有权与管理权的分离,造就了职业的管理者阶层和管理者市场。正缘于此,对公司治理与内部控制的研究就应运而起。在我们都知道的产权分离之前,公司治理的古典模式就是产权未分离,所有者就是公司的经理人。而随着市场的发展,出现了两权分离的情况,分散的股东并不参与经营,由经理人主导公司的日常运行。到了1980s年代,资本市场越来越成熟,依然是产权分离的状态下,经理人交易者都可能是公司的投资者,由投资者主导公司的运营。但是我们都知道,两权分离有其固有的缺陷,比方说代理人理论,经理人为了自己的经营业绩,有可能无视公司的长远发展只注重短期的利益,不能做到代表股东的利益而无法达到股东权益最大化。所以到了21世纪,为了改善这种状况,现在的市场又重新开始两权融合,激励经理人和员工给他们分配股票,使他们也成为公司的股东,而公司治理成为持股经理、持股员工和投资者共同主导。

因为产权分离,产生了关于公司治理和内部控制的研究。针对这些内容国际上有很多很出名的报告,其中最经典的就是Cadbury报告,其中论述了公司的CEO和Chairman必须分离,董事会中必须有NEDs,每个董事会中都要有以NEDs组成的审计委员会。这些都是公司治理的经典理论。这里摘了一段Cadbury 报告的内容,公司治理是要保持……的平衡,目的在于使个人、公司、社会的利益尽可能的一致。

92年的cadbury报告,95年有一个greenbury报告,到了98年,有一个叫hampel的人将之前的两个报告合并,整理其中的主要理念,形成了hampel report,又叫combined code联合条例,这是英国现行的公司治理遵循的最重要的成文规范,全名叫corporate governance code of uk。这里截取了其中一段话,公司治理的重要性在于它对商业繁荣和问责的贡献。accountability和responsibility的区别在于,accountability问责是上级可以问责下级,而下级不恩能够推卸责任。responsibility是上级对下级的责任,简单说就是下级犯错,上级有责任,背黑锅。

公司治理是一种机制,通过这种机制,董事会和董事是能够指导、监控和监督管理和运作的公司,其管理方式,以确保适当的水平的权威、问责制、管理、领导、方向和控制。

这么说好像还是有一点抽象,我觉得总结一下公司治理就三个词:

平衡,平衡董事会的权利和结构

控制,有了好的结构还需要控制进行监管才能真正有效的实行,所以需要我们的内控系统 透明,有了控制还需要有有效的上下沟通汇报的渠道,而对于这个信息沟通的要求就是大家都能想到的披露和透明。

现在在公司治理的实践领域,主要分两个派系,就是rules-based和Principles-Based,代表就是英美。首先说英国,作为principle-based的代表,

英国从根本上没有把公司治理约束市场立法化,一开始就叫code,不是law;

美国一开始就是立法化,一开始就以法律的形式呈现,萧条时罗斯福新政颁布的就是法案,并且当时是US层面的,并不是state层面的。

一个是儒治,成本低强调自我约束,一个是法治,社会成本高,完善的司法系统。

而像我们亚洲及很多欠发达的国家更多的用的是principle based approach。运行的有优良程

度和司法系统的投入正相关。

这个是从KPMG的网站上找到的关于公司治理的机构框架。可以看到,SH作为公司的拥有者,并不一定直接参与经营,而整个董事会的目标是达到战略目标和公司价值创造升值,履行在法律和规定要求的责任和义务。日常经营中,董事会主要责任在于制定战略,公司的政策和发展途径,制定董事会治理公司的工具(章程),监督和评价经理人的工作。chairman作为董事会的头头,主要的责任就是整体上领导董事会,与CEO保持联系,把握工作计划方向,与各类关键的利益相关者进行讨论等等。在整个公司治理的体系中,关于控制的很重要的一个部分就是committee,各种委员会,这里提到的是审计委员会,薪酬委员会,其他委员会包括风险委员会,提名委员会。

这个是从KPMG的网站上找到的关于公司治理的机构框架。可以看到,SH作为公司的拥有者,并不一定直接参与经营,而整个董事会的目标是达到战略目标和公司价值创造升值,履行在法律和规定要求的责任和义务。日常经营中,董事会主要责任在于制定战略,公司的政策和发展途径,制定董事会治理公司的工具(章程),监督和评价经理人的工作。chairman作为董事会的头头,主要的责任就是整体上领导董事会,与CEO保持联系,把握工作计划方向,与各类关键的利益相关者进行讨论等等。在整个公司治理的体系中,关于控制的很重要的一个部分就是committee,各种委员会,这里提到的是审计委员会,薪酬委员会,其他委员会包括风险委员会,提名委员会。

开车门,低头,坐到车里,关门,系安全带。每个都是activities,由逻辑连续性组成的activities组成了上车的procedure,由上车、开车、下车的procedure,形成开车的control system。 系统能够运动起来,最重要的是有info,和comm channel,没有信息,管理层就没法进行控制,某称程度上,信息系统就是控制系统,我感觉就差不多。不管是什么决策都要信息系统。没有信息根本没法实现管理。

对于控制系统的运行优良程度也要进行监督,当然review其实也属于control的一部分。

BOD对公司的IC负责,由risk committee执行,负责公司控制建立实施的非常重要的一个职能。policies就是set a tone,就是how to identify\evaluate\design\operate\monitor risk, 这块要是做成了,企业有了灵魂,大家都是李嘉诚~

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