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商业保理公司可行性研究报告_图文

商业保理公司可行性研究报告_图文

商业保理有限公司 可行性研究报告
2019 年 11 月

目录

一、商业保理行业的现状及前景

1

二、组建商业保理公司的意义

7

三、商业保理公司的定位和经营模式

11

四、商业保理公司的业务流程

14

五、商业保理公司的组建方案

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六、商业保理公司的组建程序

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七、商业保理公司的预期收益

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八、商业保理公司的业务风险

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九、结论

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一、商业保理行业的现状及前景
近年来随着我国社会经济的发展,保理业务适应了提 升国内、国际贸易竞争力的需要,因此已成为新兴的贸易 融资工具。自 2012 年商务部在我国部分地区试点商业保 理公司模式以来,我国商业保理公司的数量急剧增加,截 止 2019 年 6 月 5 日 ,据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 平 台 统 计 , 全国商业保理公司数量 13,338 家,其中法人公司 12,817 家 ,分 公 司 521 家 ,保 理 行 业 呈 现 一 种 井 喷 式 的 发 展 势 头 。
试 点 前 的 2010 年 和 2011 年 ,分 别 成 立 商 业 保 理 公 司 15 家 和 18 家 ,而 在 2012 年 试 点 商 业 保 理 公 司 当 年 新 成 立 商业保理公司 48 家,2013 年新成立 220 家,是 2012 年 的 4.6 倍 。2014 年 、2015 年 和 2016 年 我 国 商 业 保 理 公 司 注册数量呈持续增长的趋势,分别成立 959 家,1,468 家
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和 3,096 家。其中 2016 年商业保理公司成立数量是 2013 年 的 14 倍 ,2014 年 的 3.32 倍 ,是 2015 年 的 2.1 倍 ,2016 年的成立数量更是 2012 年的 64 倍。2017 年新成立的商 业 保 理 公 司 数 量 有 所 减 少 ,共 有 2,940 家 公 司 。2018 年 全 年新成立的商业保理公司达 3,847 家,是近年来当年新成 立商业保理公司的顶峰。截止 2019 年 6 月初,今年已经 新成立商业保理公司 712 家。
从 2014 年至今,我国商业保理公司每年的注册资金 总额如下图所示,累计投入商业保理公司注册资本金本外 币总额共计 8,975.54 亿元(美元以汇率 6.88 计)。其中 2012 年 前 缓 慢 增 长 ,2013 年 开 始 呈 快 速 爆 发 式 增 长 ,2016 年共投入注册资金本外币合计 1,896.47 亿元。2017 年全 年共投入商业保理公司注册资本金总额为 1,765.57 亿元, 比 2016 年有所下降。2018 年全年新注册商业保理公司注 册 资 本 金 为 2,316.34 亿 元 ,达 到 近 年 来 的 高 点 。截 止 2019 年 6 月 ,今 年 共 投 入 注 册 资 金 为 380.52 亿 元 ,受 监 管 政 策 的影响,预计今年新注册商业保理公司的注册资本金远会
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大幅下降。 2000 -2015 年十六年间,我国保理营业额增长了 369
倍 。2000 年 我 国 保 理 业 务 总 量 为 91 亿 元 ,2015 年 我 国 保 理业务总量达到 33581 亿元,约占世界保理业务总额的 19%,其 中 ,国 际 保 理 11573 亿 元 ,国 内 保 理 22008 亿 元 , 在亚洲名列第 1,全球排名第 2。
2017 年我国保理业务已超过 3 万亿元人民币,占全球 保理业务量的 15.6%,较上年增长 34%,超过英国,成为 全球最大市场(如图 1-2)。2011 年至 2014 年,中国保 理业务量一直位居世界第一; 2015 年至 2016 年一度排名 第 二 ;2017 年 重 返 全 球 第 一 ,这 与 中 国 商 业 保 理 的 快 速 发 展密不可分。
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2018 年 是 国 际 金 融 危 机 全 面 爆 发 的 第 十 年 ,全 球 经 济 平稳增长,除美国等少数经济体的增速继续上升外,其他 大部分经济体的经济增速出现回落,受此影响国际贸易增 速 也 出 现 下 降 。在 此 背 景 下 ,企 业 应 收 账 款 规 模 持 续 上 升 , 回收周期延长,企业周转资金紧张,对保理业务的需求在 不断加大。业务产品结构稳定,整体较为活跃,保理客户 及 规 模 保 理 公 司 数 显 稳 步 上 升 。2018 年 ,全 球 保 理 业 务 量 2 76 万亿欧元,保持平稳增长,对 GDP 的渗送率较上一 年 上 升 0.2 个 百 分 点 。其 中 ,亚 太 保 理 业 务 量 同 比 增 长 6% . 占全球总量的 25%。中国保理业务量为 4116 亿政元,同 比微增 1%,占亚洲地区总量的 62%。中国是世界保理业 务量最大的国家。
如此猛烈的发展势头显示,保理业务在我国已经为越 来越多的企业所认知、所使用,我国保理业务市场已进入 良性发展阶段。
目 前 ,国 有 大 中 型 银 行 仍 然 是 保 理 行 业 舞 台 上 的 主 角 , 商业保理公司扮演的仍是次要角色。但在欧美等经济发达 地区,银行保理与商业保理市场的格局却恰好相反,因为 商业保理公司的经营更加灵活,更能适应市场需求。随着 我国社会经济及法制环境的进一步改善,国内商业保理行 业将迎来快速发展的新时期。
1、 法 规 依 据 及 主 管 部 门 初 步 确 定
2006 年 5 月 ,国 务 院 下 发 了《 关 于 推 进 天 津 滨 海 新 区 开发开放有关问题的意见》,鼓励天津滨海新区在金融企 业、金融业务、金融市场和金融开放等方面先行先试。天
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津市据此将保理列入《天津滨海新区综合配套改革试验金 融创新专项方案》的内容当中。 2009 年 10 月,经国务院 同意,国家发改委做出批复,原则同意商业保理企业在天 津注册。
2012 年 6 月 27 日,商务部下发了《关于商业保理试 点 有 关 工 作 的 通 知 》( 商 资 函 [2012]419 号 )。同 年 10 月 , 又 下 发 了《 商 务 部 关 于 商 业 保 理 试 点 实 施 方 案 的 复 函 》( 商 资函[2012]919 号),同意在天津滨海新区、上海浦东新 区开展商业保理试点,设立商业保理公司,为企业提供贸 易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账 款管理与催收、信用风险担保等服务。
虽然我国至今尚未在国家层面出现关于商业保理业务 的专门立法,但上述一系列举措标志着商业保理行业已经 开展正式进入政府商务部门的视线,商业保理得到官方认 可,监管政策初步明朗化。
2、 商 业 保 理 专 业 委 员 会 建 立
在商务部正式成为商业保理行业监管部门的同时,经 国家民政部批准,中国服务贸易协会商业保理专业委员会 于 2012 年 11 月 26 日正式成立。专业委员会的会员以国 内商业保理公司为主,与商业保理业务相关的银行、信用 保险、证券、信托、征信、评估、商账管理等服务机构、 研究机构、各类企业、协会组织,以及长期从事商业保理 行业及相关领域的管理与研究、具备丰富的业务知识和管 理经验、在业内享有较高知名度的专家、学者、行政管理 人员和企业高级管理人员等,是我国首个全国性商业保理 行业自律组织。
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专业委员会自成立以来,已经在行业培训、业务标准 化、推动立法和政策发展等方面开展了许多工作,通过专 业委员会的平台,商业保理公司可以分享业务经验,促进 业务创新,推动我国商业保理行业健康、持续发展。
3、 商 业 保 理 市 场 前 景 广 阔
近年来,我国经济持续快速增长,国内外市场规模不 断扩大。与此同时,赊销已成为主流交易方式。经历 30 多年的改革和开放,买方市场普遍形成。我国对外贸易结 算中,信用证结算比例已下降到 20%以下,赊销比例上升 到 70%以上,而国内贸易更是大量采用赊销方式。
2012 年 以 来 ,受 世 界 经 济 复 苏 明 显 放 缓 和 国 内 经 济 下 行压力加大的影响,国际国内市场需求总体不足,我国各 行业产能过剩问题较为突出。在此背景下,企业应收账款 规模持续上升,回收周期不断延长,应收账款拖欠和坏账 风险明显加大,企业周转资金紧张状况进一步加剧。据业 内人士估计,全国企业的应收账款规模在 20 万亿元以上。
这样的市场状况为保理业务发展奠定了良好的市场基 础。可以预测,在未来几年中,中国保理业务数量将持续 上升,中国将成为全球最大的保理市场。而银行保理和商 业保理存在很大差异,银行保理更侧重于融资,需要严格 考察销货商的资信情况,并需要销货商提供足够的抵押, 所以银行保理更适用于有足够抵押和风险承受能力的大型 企业。而商业保理则更注重调查、催收、管理、结算、融 资、担保的系列综合服务,更专注于某个行业或领域,提 供更有针对性的服务,更看重应收账款质量、买家信誉、 货物质量等,而非销货商的资质,真正做到无抵押和坏账
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风险的完全转移,更适合于广大中小型企业。因此,与银 行保理相比,商业保理无疑具有更大的发展空间。
二、组建商业保理公司的意义
1、 响 应 政 府 产 融 结 合 的 政 策 要 求
江苏是中国制造第一强省, “中国制造 2025”的提出, 给江苏带来重大机遇和严峻挑战。为了加大金融对供给侧 结构性改革的支持力度,有效增加制造业信贷投放,促进 金 融 支 持 制 造 业 发 展 ,江 苏 省 政 府 下 发 苏 政 发〔 2016〕122 号《省政府关于金融支持制造业发展的若干意见》,明确 提 出 “支 持 符 合 条 件 的 重 点 城 市 和 重 点 企 业 开 展 产 融 合 作 试点,积极开展信用贷款、融资租赁、质押担保等金融产 品和金融服务。支持商业保理公司与各类银行业金融机构 合作,开展应收账款、存货、仓单等权益类质押融资。”
改 革 开 放 30 年 的 发 展 历 程 也 告 诉 我 们 ,制 造 业 的 发 展 是 支 撑 国 民 经 济 取 得 辉 煌 的 主 要 动 因 。2015 年 我 国 的 工 程 电器、新能源、装备制造三大支柱产业规模突破千亿元, 达 1238.85 亿元。在肯定成绩的同时,我们也清醒地认识 到 存 在 的 问 题 和 不 足 ,主 要 表 现 在 部 分 企 业 运 行 资 金 偏 紧 、 效益下降,融资环境尚未根本好转。必须进一步抓好金融 生态市创建工作,完善促进金融机构开展中小微企业金融 服务的激励机制,特别是在转贷、担保等方面拿出有效办 法,使金融服务实体经济更有成效。推动银企深化互信、 抱团取暖,稳步化解企业互联互保风险。通过商业保理,
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可为产业链上下游的企业以及区域内的经济实体提供金融 产品及金融服务。
2、 适 应 工 程 建 设 的 市 场 需 求
工程建设行业由于工程量大、占用资金多、工程计量 复杂等因素影响,工程资金结算和支付周期通常较长,再 加上近几年建造成本普遍不断上涨,使得建筑施工企业的 现金流减少,流动资金周转不畅的现象进一步加剧,建筑 施工企业整体的融资需求较强。即便是上市企业,根据 2015 年的统计数据分析,51 家国内上市的建筑施工企业 应 收 账 款 达 到 4230 亿 元 ,同 比 增 长 15%;有 27 家 净 经 营 现 金 流 同 比 下 降 ,超 过 37 家 经 营 性 现 金 流 为 负 ,超 过 70% 的 企 业 极 易 陷 入 资 金 困 境 。2018 年 全 国 建 筑 行 业 应 收 账 款 余 额 突 破 万 亿 ,2019 年 上 半 年 应 收 账 款 增 长 幅 度 较 小 ,余 额为 10689 亿元,与去年底基本持平。
缓解建筑施工企业资金困难的途径主要有股权融资、 风险投资融资、信用贷款融资、债券融资、信托融资、信 用担保融资、租赁融资、保理融资、典当融资等。其中, 保理融资由于方式灵活、操作简便、产品适应性强,是建 筑施工企业的主要融资方式之一。保理融资作为一项以应 收账款转让为基础,集贸易融资、销售分户账管理、客户 资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保为 一体的综合性服务,在工程建设领域垫资的今天,得到越 来越广泛的运用。
通过成立商业保理公司,可以利用自身的资金优势针 对工程建设链上供应商、施工方等不同企业的融资需求, 提供以核心企业项目回款自偿为风险控制基础的组合融资
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服务。通过提供工程建设领域链式融资,推动整个工程项 目的连续、有序进行。
3、 助 推 新 能 源 行 业 的 快 速 发 展
光伏产业是江苏最具影响力和带动力的战略性新兴产 业,其产业规模优势、技术创新优势和人才支撑优势,历 经市场砥砺,越发凸显。经过几年的洗牌,整个光伏行业 经历了浴火重生的涅槃,尤其是最近两年以来,省市政府 扶持政策密集出台,光伏行业再次成为聚焦中心,有望重 新 成 为 社 会 经 济 重 要 增 长 点 。2015 年 ,江 苏 省 光 伏 行 业 实 现 产 值 2651.1 亿 元 ,同 比 增 长 14.3%。多 数 市 区 人 民 政 府 都 提 出 深 入 实 施 “金 屋 顶 计 划 ”, 新 建 分 布 式 光 伏 发 电 装 机 容量将达 40 兆瓦。
与此同时,光伏企业融资难的问题仍然是阻碍行业发 展的一大痛点,如何针对光伏行业初期投入大、回报周期 长、上下游联系紧密的特点,设计出贴合企业实际需求的 金融产品至关重要。目前,针对光伏企业融资,多数商业 银行采用应收账款质押融资、国内保理、信用证、出口押 汇、先票后货存货质押、保兑仓、存货质押等供应链金融 模式,其中数量最多的是保兑仓、先票后货存货质押等预 付 账 款 类 ,因 为 这 两 类 供 应 链 金 融 模 式 都 属 于 闭 环 类 业 务 , 货物一直在银行与核心厂商掌控中,风险最小。
2015 年 8 月 6 日 ,中 科 招 商 保 理 联 合 光 伏 行 业 龙 头 企 业 ——晶 科 能 源 推 出 了 光 伏 新 能 源 供 应 链 金 融 商 业 保 理 产 品。该产品在发展传统商业保理应收账款转让业务的基础 上,创造性地通过在交易流程中增加电子商业承兑汇票保 理业务环节,提升了核心买家票据的可接受度和流通性, 解决了供应链上下游企业融资难和融资成本高的问题。可
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以预见,随着金融巨鳄开始关注光伏行业的供应链贸易, 针对光伏行业的商业保理产品将迎来发展的春天,必将大 力推动光伏行业复苏的进程。
4、 促 进 集 团 现 有 业 务 做 大 做 优
本集团在此基础之上组建自身的金融平台,有利于促 进 平 台 资 金 融 通 便 利 ,助 推 集 团 形 成 相 互 扶 持 的 金 融 体 系 。
商业保理公司业务品种较多,集团可以在现有基础上 进一步拓展融资方式,发挥商业保理公司灵活的产品结构 优势,与集团的资金管理运作相配合,通过在综合授信框 架 下 开 展 现 有 贷 款 置 换 及 “内 保 外 贷 ”等 业 务 , 协 调 运 作 配 置 短 期 、中 期 和 长 期 资 金 ,有 利 于 降 低 平 台 总 体 资 金 成 本 、 创新融资方式和适度提高融资规模。商业保理公司还可灵 活嫁接基础设施建设的相关主体和项目,促进集团主业做 大做优,提升经营业绩,未来还能通过保理产品的证券化 提升经营收益,降低运营风险。
从行业发展现状和前景看,商业保理公司收益预期可 观 ,其 主 要 收 益 来 自 利 差 ,商 业 保 理 的 利 差 大 致 在 3%-4%。 借助集团的政府背景与竞争力,获得的利差更高。对于应 收账款融资,利率按照同档期贷款利率(含浮动利率)计 算。具体的保理融资利率根据保理业务实际预支金额的大 小,参照当时市场利率水平而定,并在双方的《保理服务 合同》中进行明确规定。保理融资年化利率一般为 10%-15%, 较 高 的 有 达 到 17%-18%, 较 低 的 可 能 做 到 8%-9%。 另 外 一 块 收 益 来 自 保 理 服 务 佣 金 , 包 括 了 买 方 信 用评估、回收和管理应收账款等服务。费率取决于交易的 性质、金额、融资风险控制和提供服务的具体内容等,一
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般 为 应 收 账 款 净 额 的 0.1%-3%。因 此 ,组 建 商 业 保 理 公 司 , 通过保理业务的嫁接,可实现平台透过自身金融平台向相 关优质项目间接投资的目标,实现可观的投资收益,为主 业发展提供良好的补充。
三、商业保理公司的定位和经营模式
组建的商业保理有限公司期初将依托于本集团的产业 优势专注于工程建设企业及电气研发企业,解决大型项目 中普遍存在的资本金不到位的障碍、解决项目施工单位融 资难的问题、缓解项目业主工程建设中的资金支付压力。
1、工 程 建 设 供 应 链 保 理 业 务 。该 业 务 是 建 筑 施 工 企 业 (债权人)将其对项目业主(债务人)的应收工程款转让 给商业保理公司,由商业保理公司为建筑施工企业提供工 程建设资金,同时提供项目分户账管理、客户资信调查与 评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务,具有 融通资金的性质。商业保理公司可规定最高可以按应收工 程款 80%的额度为建筑施工企业提供工程建设资金。
为了更好的适应行业的资金需求规律。商业保理公司 开展的保理融资不同于其他融资方式,研发的保理产品针 对建筑施工企业(债权人)与项目业主(债务人)之间形 成 的 应 收 工 程 款 而 设 计 ,与 工 程 建 设 行 业 的 资 金 使 用 规 律 、 资金需求规律相适应,对建筑施工企业而言,可以缩短应 收工程款的回收时间,解决资金紧张的困难,对项目业主 而言,可以减少资金压占,优化财务结构。商业保理公司 提供的保理方式灵活,适应性强。其中工程建设保理可以 灵 活 选 择 买 断 型 保 理 、循 环 额 度 保 理 、定 向 保 理 、双 保 理 、 反向保理、采购执行保理等模式,与其他融资渠道相比,
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产品更为多样,方式更为灵活,操作更为简便。 另外,商业保理公司更关注项目业主的资信状况,不
受建筑施工企业资产规模的限制。信用贷款融资、债券融 资、信托融资、信用担保融资、租赁融资、典当融资都与 建筑施工企业的资产规模密切相关,都需要建筑施工企业 以其自身的资产提供抵(质)押担保;股权融资、风险投 资融资对建筑施工企业的法人治理结构要求严格,同时容 易造成控制权分散。而基础设施建设保理更关注工程业主 的资信状况,融资规模与应收工程款的规模相关,不受建 筑施工企业资产规模的限制。
商业保理公司还可以为建筑施工企业度身定做保理产 品。根据建筑施工企业的喜好和特性,度身定做非标准保 理产品,通过各种组合产品最大限度地满足保理申请人的 要求。这种融资方式和产品的灵活性是其他融资方式所缺 乏的,也是目前难以提供的。
基础设施建设保理的费率较为适中。目前,国内商业 保理的融资费率根据融资规模和风险大小,一般控制在年 化 12%-18%之 间 ,略 高 于 信 用 贷 款 融 资 、债 券 融 资 的 费 率 , 与信托融资、租赁融资的费率相当,较易为建筑施工企业 所接受。
2、光 伏 产 业 金 融 链 保 理 业 务 。在 开 展 国 内 贸 易 销 售 商 品时,光伏企业若存在因延期收款(含除销)而产生的大 量应收账款,可以将应收账款债权转让给商业保理公司的 方式获取销售收入,缓解流动资金不足的问题。这种商业 保理是指借款企业将其应收债权转让给商业保理公司,包 括相应应收账款的账户管理、催收及信用风险控制等相关 业务。
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通过保理业务,光伏企业转移了应收债权的管理,获 得了销售收入,降低了管理成本,扩大了销售渠道。商业 保理有很多种形式,依据是否通知买方转让事宜,分为公 开型(明保理)和隐蔽型(暗保理)两种。应收债权转让 一经发生,光伏融资企业(卖方)立即以书面形式将债权 转让事实通知买方,指示买方将应付款项直接支付给商业 保理公司,或由商业保理公司委托光伏融资企业(卖方) 作为代理人继续向买方收款,买方将有关款项付至卖方开 立的银行账户并由银行直接扣收。债权转让一经发生,卖 方在转让之时并不立即通知买方,商业保理公司仅委托卖 方作为收账代理人继续向买方收款,买方将有关款项付至 卖方开立的银行账户后由银行扣收。 商业保理适用于以下 情况:中小光伏企业与下游核心企业间具有稳定的贸易和 资金结算关系,下游核心企业规定的账期较长,导致上游 中小光伏企业应收账款过多,账期内导致资金周转压力较 大,这类中小光伏企业在核心企业和商业保理公司的帮助 下,可以开展保理业务。目前,不少光伏设备租赁企业也 开展了保理业务,但通常设备的租赁时间较长,如此长的 资金回收周期影响了租赁公司的日常现金流,因此租赁公 司往往将租赁设备的应收账款债权转让给商业保理公司, 以获取销售收入,缓解现金流问题。
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四、商业保理公司的业务流程

商业保理业务主要具有如下特点:卖方企业向保理商

出售应收账款,取得货币资金,加速资金周转;保理商负

责应收账款管理和催收工作,承担付款人到期不能足额支

付应收账款的信用风险。商业保理基本业务流程如下:

销货商

以赊销方式供货

买方

提 交 单 据

支 付 购 买 款

商业保理公司

到期还款

提交单据 审单,放款

保理合作银行

1、业 务 部 办 理 保 理 业 务 前 的 审 核 ,对 申 请 办 理 业 务 的 销货商,重点审核其生产经营情况、产品质量和服务状况、 履约记录是否良好、对应收账款的管理能力如何、应收账 款账龄结构、坏账比例等;对相应的买方,重点审查其经 营管理是否规范、现金流量是否充足、偿债能力任何、是 否有恶意拖欠销货商货款及其他不良信用记录;重点审查 销货商和买方之间的交易情况等;
2、 经 合 规 风 控 部 审 批 同 意 后 , 业 务 部 与 销 货 商 签 订 保 理业务合同,向买方书面通知有关保理事项及公司指定收 款账户;办理隐蔽保理,可不将应收账款债权转让事实通 知买方;

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3、 业 务 部 根 据 审 批 结 果 落 实 融 资 发 放 前 提 条 件 , 包 括 但不限于开立应收账款收款专户、查询应收账款质押登记 系统、移交有关法律文件等,发放融资款项;
4、 业 务 部 将 销 货 商 留 存 的 发 票 原 件 交 综 合 管 理 部 代 保 管(确因各种原因无法取得发票原件的除外),并将加盖 销货商公章的发票复印件及应收账款明细表等相关资料入 保理业务档案保管;
5、 综 合 管 理 部 应 与 业 务 部 、 合 规 风 控 部 密 切 协 作 , 监 控收款账户的款项汇入情况,并及时与销货商核对到账资 金,按照约定扣收融资本息;
6、 合 规 风 控 部 须 关 注 购 销 双 方 的 股 东 、 高 管 人 员 、 经 营状况、财务状况的变动情况,判断其生产经营是否正常, 是否具备到期偿还债务的能力;
7、应 收 账 款 到 期 前 15 天 ,业 务 部 应 及 时 书 面 提 示 买 买 方到期付款,同时书面通知销货商;隐蔽保理的情况下, 业务部应及时书面提示销货商,由其提示买方付款;
8、 收 妥 货 款 , 扣 除 融 资 本 息 ( 含 逾 期 违 约 金 及 有 关 费 用等,下同)后,将剩余款项退还销货商。若收到的货款 不足以支付本公司融资本息时,对有追索权保理业务,公 司将要求销货商按合同约定对未收回的应收账款进行回 购;对无追索权单保理业务,公司须采取各种措施向买方 积极催收;
9、 融 资 本 息 足 额 收 回 后 , 公 司 应 将 代 保 管 的 发 票 原 件 退还销货商,并在应收账款明细表上注明。
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五、商业保理公司的组建方案
1、 公 司 类 型
由于内资商业保理公司相对外资商业保理公司设立的 门槛较低、设立程序相对简单,故拟组建的商业保理公司 为内资商业保理公司。
根 据 商 务 部《 关 于 商 业 保 理 试 点 有 关 工 作 的 通 知 》以 及 江苏省省商务厅《设立内资商业保理公司试点申报指引》 的要求,设立内资商业保理公司应当符合下列条件:
( 一 )商 业 保 理 公 司 的 投 资 者 应 具 备 开 展 保 理 业 务 相 应 的资产规模和资金实力,近期没有违规处罚纪录;主出资 人应当为熟悉相关行业的公司法人或其他社会经济组织, 且在申请前 1 年总资产不低于 5000 万元;
( 二 )商 业 保 理 公 司 应 当 以 有 限 责 任 公 司 形 式 成 立 。注 册资本不低于 5000 万元人民币,全部为实收货币资本, 一次性足额缴纳,且来源真实合法;
( 三 )商 业 保 理 公 司 在 申 请 设 立 时 ,应 当 拥 有 2 名 以 上 具有 3 年以上金融领域管理经验且无不良信用纪录的高级 管理人员,高级管理人员系指担任副总经理以上职务或相 当职务的管理人员;
(四)商业保理公司不得混业经营; ( 五 )商 业 保 理 公 司 应 有 完 善 的 内 部 控 制 制 度 ,包 括 但
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不限于风险评估、业务流程操作、监控等制度; (六)法律法规规定的其他条件。
2、 经 营 范 围
拟组建的商业保理公司可以受让供应商与买方订立的 货物销售或服务合同所已经或将要产生的应收账款,为供 应商提供下述全部或部分服务:
(一)贸易融资; (二)应收账款的收付结算、管理与催收; (三)销售分户账管理; (四)与本公司商业保理业务相关的信用风险担保; (五)资信调查与评估; (六)相关咨询服务; (七)法律法规准予从事的其他业务。 不得从事下列活动: 吸收存款; 发放贷款或受托发放贷款; 专门从事或受托开展与本公司商业保理业务无关的催 收业务、讨债业务; 受托投资; 国家法律法规规定不得从事的其他活动。
3、 注 册 资 本
根据商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》以 及 江 苏 省 省 商 务 厅《 设 立 内 资 商 业 保 理 公 司 试 点 申 报 指 引 》 的要求,内资商业保理公司注册资本不低于 5000 万元人 民币,全部为实收货币资本,并且应当一次性足额缴纳,
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且来源真实合法。为防范风险,保障经营安全,商业保理 企 业 展 开 业 务 的 风 险 资 产 一 般 不 得 超 过 公 司 净 资 产 的 10 倍。风险资产(含担保余额)按企业的总资产减去现金、 银行存款、国债后的剩余资产总额确定。
根据上述规定和本集团及相关投资主体的实际情况, 建议组建的内资商业保理公司注册资本设定为 40000 万元 人民币较为合适。

4、 股 东 构 成

新组建的内资商业保理公司股东包括 XX 股份有限公 司和 XX 有限公司及 XX 有限公司,XX 股份有限公司出资

37200 万元,占股 93%,XX 有限公司出资 800 万元,占 股 2%,XX 有限公司出资 2000 万元,占股 5%。

股东名称
XX 股份有限公司

股权比 例
93%

出资额 人民币(万元)
37200

XX 有限公司

2%

800

XX 有限责任公司

5%

2000

合计

100%

40000

重组前的 XX 商业保理有限公司担任原始权益人和资 产 服 务 机 构 ,XX 证 券 担 任 计 划 管 理 人 与 销 售 机 构 的 “ XXXX 资产支持专项计划”成功发行,这是全国首单在 XX 消费分 期 领 域 获 批 的 储 架 式 ABS 产 品 。项 目 发 行 规 模 为 XX 亿 元 , 其中优先 A 级证券评级 AAA,规模 XX 亿元,票面利率为 X%;优先 B 级证券评级 MA+,规模 XX 亿元,票面利率为 X%。该项目在深交所获批的储架总额度为 15 亿元,后期 产品将持续发行。

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重组后的 XX 商业保理有限公司,将在集团的统一 部 署 下 ,围 绕 战 略 定 位 ,聚 焦 集 团 核 心 主 业 ,服 务 集 团 产 业 , 大 力 推 行 “产 融 结 合 ”, 坚 持 创 新 驱 动 、 转 型 发 展 , 坚 持 效 益最大化,全面提升核心竞争力,推动高质量发展。
重点工作是: ( 1)聚 焦 集 团 核 心 主 业 ,重 点 围 绕 汽 车 主 业 上 下 游 企 业开展金融服务,大力发展供应链金融;
( 2)坚 持 向 个 人 消 费 金 融 转 型 ,全 力 向 “小 额 、高 频 、 低 风 险 、易 变 现 ”的 业 务 方 向 转 型 ,要 逐 步 从 对 电 信 产 品 的 消费分期向教育消费分期、旅游消费分期方向渗透;
( 3) 全 力 搭 建 金 融 科 技 服 务 平 台 , 围 绕 消 费 类 金 融 、 供应链金融两大方向全力推进;
(4)推进企业战略重组,利用 XX 国际平台的优势, 重点突破国际业务及国际保理业务。
5、 注 册 地 点
从符合政府有关政策要求、争取税收优惠和简化审批 程序等因素考虑,新组建的内资商业保理公司的注册地仍 为上海自贸区。
上海自贸区在上海市浦东新区内,位于上海市东部, 长江三角洲东缘。范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥 保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区 等 4 个海关特殊监管区域。
2013 年 上 海 综 保 区 将 推 进 国 际 贸 易 结 算 中 心 、融 资 租 赁、期货保税交割功能、扩大保税船舶登记试点规模、研
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究 建 立 具 有 离 岸 特 点 的 国 际 账 户 等 十 项 功 能 先 行 先 试 ,即 : 深 化 国 际 贸 易 结 算 中 心 试 点 运 作 、融 资 租 赁 功 能 全 面 发 展 、 以期货保税交割功能促进大宗商品产业集聚、扩大保税船 舶登记试点规模、推动机场区港一体化迈出实质性步伐、 做大洋山保税港区国际中转集拼业务、全面推进亚太营运 商 计 划 、 探 索 “前 店 后 库 ”联 动 模 式 、 试 点 全 球 维 修 检 测 业 务、研究建立具有离岸特点的国际账户。

6、 机 构 设 置 公司机构拟设置如下:

股东会

监事

董事会

总经理

综合管理部

融资部

合规风控部

业务部

商业保理公司设置综合管理部、融资部、合规风控部 和业务部四个部门,其中综合管理部负责根据公司经营的 实际情况,制定公司各项基本管理制度并负责制度执行情 况的监督、检查,建立公司人力资源管理体系,制定与公 司战略发展目标相适应的人力资源规划,负责财务统计和 会计账目、报表及年终结算工作,做好公司各项收入的收
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取与支出管理,监督稽核业务部门的业务活动,分析存在 的问题,查明原因及时解决。
融资部负责根据公司发展需要规划融资运营方式,负 责融资渠道的发掘、维护,对融资项目进行策划,负责与 金 融 机 构 进 行 洽 谈 和 磋 商 ,依 据 可 行 的 融 资 方 案 组 织 实 施 , 确保公司所需资源的及时匹配,建立与金融机构、投资机 构、中介机构、合作伙伴等良好的沟通关系。
合规风控部负责公司保理业务的合规及风险管理,负 责 制 定 和 完 善 保 理 风 险 管 理 制 度 ,审 查 客 户 资 料 的 真 实 性 、 合法性、准确性、全面性,对保理业务的调查报告做出风 险评价,做好帐款回收监督检查工作,及时发现未预见的 风险及新出现的风险并及时采取防范措施。
业务部负责保理业务的市场开发及客户维护,负责根 据公司规定和客户需求设计产品,负责公司客户的授信、 保理、担保等各项业务的调查、评价、评审工作,并提出 明确书面调查意见,负责帐款回收管理工作等。
7、 治 理 结 构 商 业 保 理 公 司 设 董 事 会 ,董 事 会 由 5 名 董 事 组 成 ,XX 股份有限公司委派 3 名董事,XX 有限公司委派 1 名董事, XX 有 限 公 司 委 派 1 名 董 事 ,董 事 长 由 XX 股 份 有 限 公 司 委 派。
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董事会 董事长
董事 董事

数量 1 2 1

委派方 XX 股份有 限公 司 XX 股份有 限公 司
XX 有限公 司

董事

1

XX 有限责 任公 司

监事会

数量

委派方

监事会主席

1

XX 股份有 限公 司

监事

1

XX 有限责 任公 司

职工监事

1

职工代表

商 业 保 理 公 司 设 监 事 会 ,监 事 会 由 三 名 监 事 组 成 ,XX 股 份 有 限 公 司 、XX 有 限 责 任 公 司 各 委 派 一 名 监 事 ,另 外 设 置一名职工监事。监事会主席由 XX 股份有限公司委派的 监事担任,职工监事由职工代表担任。
商 业 保 理 公 司 董 事 会 下 设 “经 营 决 策 委 员 会 ”( 以 下 简 称委员会),委员会在董事会授权下对公司重大经营事项 进行研究和决策,经委员会决策事项可以直接实施。委员 会对董事会负责,设主任一名,由公司总经理担任,设委 员四人,由副总经理、业务总监、风控合规总监、融资总 监担任。

8、 经 营 团 队

根据商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》的 要求,商业保理公司在申请设立时,应当拥有 2 名以上具 有 3 年以上金融领域管理经验且无不良信用纪录的高级管 理人员。高级管理人员系指担任副总经理以上职务或相当

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职务的管理人员。 XX 股份有限 公 司 可以 派驻 专 业 团队担 任商 业保 理公
司高管,负责公司业务经营与管理,通过 1-3 年的时间逐 步 成 熟 并 建 立 起 独 立 的 风 险 管 控 体 系 。XX 股 份 有 限 公 司 还 将通过师徒 帮带 、外派委培 、内 部培训等方 式, 帮助 XX 股份有限公司培育商业保理高级人才。
商业保理公司设总经理一人,负责公司的日常经营管 理,由智合远融负责委派,公司设副总经理兼财务总监一 名,由 XX 股份有限公司负责委派。之后根据公司发展需 要,可以增设。另外,公司设风控合规总监一名,业务总 监一名,融资总监一名,也由 XX 股份有限公司负责委派。 之后根据公司发展需要,可以增设。

经营团队

数量

委派方

总经理

1

XX 股份有 限公 司

副总经理(财务总监) 1

XX 股份有 限公 司

业务总监

1

XX 股份有 限公 司

风控合规总监

1

XX 股份有 限公 司

融资总监

1

XX 股份有 限公 司

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六、商业保理公司的组建程序
根据江苏省省商务厅《设立内资商业保理公司试点申 报指引》的要求,组建程序如下:
1、XX 股份有限公司拟设立的内资商业保理公司向上 海自贸区商务局提出申请;
2、上 海 自 贸 区 商 务 局 初 审 合 格 后 对 出 资 人 资 格 及 任 职 高管资格进行审批;
3、上 海 自 贸 区 商 务 局 审 核 同 意 后 作 出 批 复 ,行 业 分 类 暂定为“租赁及商务服务业”项下的“其他 商务服务”;
4、公 司 持 批 复 文 件 到 镇 江 市 工 商 等 部 门 办 理 注 册 登 记 手续。
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提出申请时需提供的材料包括: 1、 申 请 书 ; 2、投 资 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 的 可 行 性 研 究 报告; 3、 由 投 资 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 的 章 程 ; 4、股 东 营 业 执 照( 复 印 件 )、资 信 证 明 及 法 定 代 表 人 身份证明(复印件); 5、投 资 各 方 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 最 近 1 年 的 年 度 审 计报告; 6、董 事 会 、监 事 会 成 员 名 单 及 投 资 各 方 董 事 、监 事 委 派书,身份证明(复印件)和拟任法人代表身份证明; 7、商 业 保 理 公 司 高 级 管 理 人 员 情 况 表 、高 管 人 员 身 份 证明、学历证明、执业资格证明及金融领域从业经验证明 (包括曾就业单位开具的工作证明或与其签订的劳动合同 等); 8、 风 险 评 估 、 监 控 等 风 险 控 制 制 度 ; 9、商 业 保 理 公 司 资 金 实 行 银 行 托 管 ,资 金 托 管 银 行 提 供的相关托管制度; 10、 工 商 行 政 管 理 部 门 出 具 的 公 司 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 名 称 中 应 标 明 “商 业 保 理 ”字 样 ) ; 11、 场 地 使 用 证 明 或 租 赁 协 议 、 房 屋 产 权 证 明 ( 复 印 件); 12、 股 东 承 诺 书 ; 13、 地 方 商 务 主 管 部 门 请 示 文 件 ; 14、 商 务 部 门 要 求 的 其 它 文 件 。
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七、商业保理公司的预期收益
根据行业管理相关规定,商业保理公司的主要资金来 源为股东缴纳的资本金、捐赠资金以及银行业金融机构的 融 入 资 金 , 融 入 资 金 的 余 额 不 得 超 过 公 司 资 本 净 额 的 10 倍 。根 据 公 司 目 前 业 务 规 划 ,公 司 注 册 资 本 金 40000 万 元 , 重组前公司业务开展顺利,计划重组后一年向金融机构融 入资金 400000 万元,以后年份均按规定比向金融机构融 入资金。按中国人民银行目前的一年期贷款利率计算(平 均 7%) , 公 司 设 立 后 第 一 年 向 金 融 机 构 须 支 付 利 息 约 28000 万元左右,第二年向金融机构须支付利息约 33000
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万 元 左 右 ,第 三 年 向 金 融 机 构 须 支 付 利 息 约 39000 万 元 左 右。考虑到后续银行授信以及资产证券化将成为保理公司 的主要融资渠道,融资成本预计将会进一步降低。
公司对外发放保理总量按注册资本和融资借款总额的 70%-80% 确 定 。 预 测 公 司 设 立 后 一 年 内 保 理 总 量 约 为 352000 万元,设立后两年内保理总量约为 416000 万元, 设立后三年内保理总量约为 491000 万元。
商业保理公司主要业务为对外进行应收账款保理业 务,业务收入为保理费收入。按照市场化原则经营,国内 商业保理的融资费率根据融资规模和风险大小,一般控制 在 年 化 10-15%之 间 ,略 高 于 信 用 贷 款 融 资 、债 券 融 资 的 费 率,与信托融资、租赁融资的费率相当,预计公司设立后 一 年 内 保 理 费 税 后 收 入 约 为 40000 万 元 ,设 立 后 两 年 内 保 理 费 税 后 收 入 约 为 47000 万 元 ,设 立 后 三 年 内 保 理 费 税 后 收入约为 56000 万元(本次费率按 11.5%测算)。
商业保理公司的主要成本和费用为融资借入资金利息 支出、资产损失、综合管理费用及其他支出等。利息支出 按前述适用的利率计算确定。综合管理费用(包括人员薪 酬及相关费用、招待费、办公费、日常经营管理费用、业 务宣传费、折旧费、监管及其他费用等)参照行业平均水 平,结合重组前公司实际情况 ,按保理费收入的 5%计算。 资产损失根据谨慎性原则,对各项资产预计可能发生的损 失合理计提。
根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》、 《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》、《天津市 商业保理业试点管理办法》(各地参照)中相关条款,保 理公司自获利年度起,由同级财政部门前二年全额返还企
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业所得税地方分享部分(即 40%),后三年减半返还企业 所得税地方分享部分等,本次测算不作考虑。
依据上述分析,公司设立后第一年盈利约 7200 万元, 设 立 后 第 二 年 盈 利 约 8600 万 元 , 设 立 后 第 三 年 盈 利 约 10000 万元。从预测数据看,随着公司经营规模的增加, 其收益率保持稳定上升水平。
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商业保理公司以后五年内每年的预计利润表,详见下

表:
项目
一、净资产 二、可融资金 1、 融 资 成 本 率 2、 融 入 资 金 成 本 三、可投放资金 1、 预 计 投 放 比 2、 预 计 实 际 投 放 四、内部收益率 五、营业收入
减:营 业 成 本 六、营业利润
税金及附加 营销费用 管理费用 七、利润总额 减:所得税 八、净利润

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

40,000 47,280 55,887 66,059 78,082

400,000 472,804 558,867 660,586 780,819

0.07

0.07

0.07

0.07

0.07

28,000 33,096 39,121 46,241 54,657

440,000 520,084 614,753 726,645 858,901

0.80

0.80

0.80

0.80

0.80

352,000 416,078 491,803 581,316 687,121

0.115 0.115

0.115

0.115

0.115

40,480 47,849 56,557 66,851 79,019

28,000 33,096 39,121 46,241 54,657

12,480 14,753 17,437 20,610 24,362

749

885

1,046

1,237 1,462

810

957

1,131

1,337 1,580

1,214 1,435

1,697

2,006 2,371

9,707 11,475 13,563 16,031 18,949

2,427 2,869

3,391

4,008 4,737

7,280 8,606 10,172 12,023 14,212

从上表可以得出商业保理公司成立五年内每年的投资

回报率详见下表:

项目

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

投资回报率

18%

22%

25%

30%

36%

从上表可以得出商业保理公司的投资回报期(静态)

详见下表:
项目

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

净现金流量

7,280 8,606 10,172 12,023 14,212

累 计 净 现 金 流 量 7,280 15,887 26,059 38,082 52,294

因此,商业保理公司的投资回收期为四至五年。

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八、商业保理公司的业务风险
商业保理作为一种综合性的金融服务工具,不可避免 地会面临各种各样的金融风险,通常商业保理公司的业务 风险包括:
1、 信 用 风 险 。 主 要 包 括 买 方 和 卖 方 两 个 方 面 的 风 险 。 作为保理业务中第一还款来源的买方,如果其出现经营失 败、破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠,未能在规定时 间内足额付款情况时,保理公司将面临资金损失。因此, 买方信用风险是保理业务的关键风险,尤其在无追索权保 理业务中,买方信用风险是应予以关注的首要问题。而卖 方客户通常是保理业务的申请主体,其信用状况的优劣, 经营实力的强弱都会对保理业务产生重要影响。无论是有
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追索权还是无追索权保理业务,作为第二还款人,卖方信 用风险都不能忽视。因此买、卖双方信用的好坏、实力的 强弱是国内保理业务的首要风险。因此需要提前做好尽职 调查,对买卖双方的情况全面进行了解,规范业务流程, 做好风险防范措施及风险发生处置措施。
2、行 业 风 险 。行 业 系 统 性 风 险 是 商 业 保 理 面 临 的 又 一 大风险,商业保理业务必然朝着行业化专业化发展,但目 前国内整体经济呈现下行趋势,很多行业面临升级或者调 整,这些都会给包括银行贷款、股权投资、商业保理在内 的多数金融业务带来不小的风险,因此商业保理公司在日 常经营中,需要加深对客户所处行业的了解及分析,提前 做好预判,从而避免行业体统性的风险。
3、法 律 风 险 。法 律 风 险 是 由 于 合 同 条 款 不 完 备 或 者 内 容不完善、债权的合法性存在问题、债权转让有瑕疵等方 面的原因,交易的参与者因为上述原因在遭受损失后将纠 纷诉诸于法律程序的时候所表现出来的潜在风险。保理的 法律风险通常表现为以下几个方面:
( 1)合 同 风 险 ,合 同 风 险 是 指 因 合 同 必 要 条 款 的 缺 失 、 合同条款违反法律的规定或者合同订立程序的不完善,而 导致合同不成立或合同虽成立但未生效,或者说合同中的 约定虽然不违反法律的规定但对于保理商却是不利的,或 者因为合同的约定有与保理业务规则不相匹配的相关条款 而产生的潜在交易风险。
( 2)债 权 合 法 性 风 险 ,保 理 公 司 所 取 得 的 受 让 于 供 应 商所转让的应收账款要想能够得到顺利实现,必须保证债 权本身是合法有效的。唯有债权本身是合法有效的,供应 商才能够合法转让,保理公司受让之后才能够保证对债权
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的实现。所以在使用保理业务时一定要对债权的合法性进 行审查,必须要保证交易主体具有相应的交易资格,交易 行为符合法律的规定,取得的债权合法有效。
( 3)在 债 权 转 让 中 往 往 会 出 现 权 利 瑕 疵 ,比 如 债 权 抵 押瑕疵,即供应商将应收帐款在转让前已抵押给第三人; 重复保理瑕疵,即同一个债权供应商将它转让给多个保理 公司,或者供应商将债权认为的分割转让给不同的保理公 司;权利保留瑕疵,即供应商在债权转让中,对于附属于 债权的强制收款权、留置权、起诉权、抵消权等权利供应 商没有进行转让,保留了部分权利使保理公司仅能享有债 权的部分权利,而不是全部的权利。
( 4)强 制 追 偿 方 面 的 风 险 ,保 理 公 司 受 让 供 应 商 转 让 的应收帐款,仅仅只是一个债权,最终债权的实现需要以 保 理 公 司 的 付 款 为 必 要 条 件 ,如 果 买 卖 双 方 没 有 贸 易 纠 纷 , 而买方却借口无理拖延甚至拒绝履行付款的义务,那么这 就是买方故意违反付款义务,对于买方的这种违约行为, 保理公司就需要通过司法途径来实现债权,通过法院来强 制执行买方的财产。
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九、结论
组 建 商 业 保 理 公 司 ,符 合 国 家 对 金 融 改 革 的 客 观 要 求 , 可以更加主动地应对金融改革所产生的机遇与挑战。上海 自 贸 区 及 周 边 地 区 中 小 型 企 业 密 集 ,工 程 建 筑 商 十 分 活 跃 ,
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为商业保理行业发展提供了较大的发展空间,组建商业保 理公司将极大支持区域内制造型企业进行技术改造和扩大 经营规模,促进高新园区基础设施建设和产业链的快速发 展,拓宽政府和企业投融资渠道,促进区域资本市场健康 快速发展。
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